CSRD nach dem Omnibus: Neuer Anwendungsbereich, Schutz der Wertschöpfungskette und Stand der ESRS

Worum es geht

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) hat die Nachhaltigkeitsberichterstattung in die Bilanzrichtlinie 2013/34/EU eingefügt. Mit der Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24. Februar 2026, dem sogenannten Omnibus I, hat der Unionsgesetzgeber den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen deutlich verkleinert. Die Richtlinie wurde am 26. Februar 2026 im Amtsblatt veröffentlicht und ist am 18. März 2026 in Kraft getreten. Die Mitgliedstaaten müssen die Änderungen der Bilanz-, Abschlussprüfer- und CSRD-Richtlinie bis zum 19. März 2027 umsetzen (Art. 5 Abs. 1).

Der neue Anwendungsbereich

Berichtspflichtig sind nach der geänderten Bilanzrichtlinie nur noch Unternehmen, die am Bilanzstichtag beide Grenzen überschreiten:

• durchschnittlich mehr als 1.000 Beschäftigte und
• mehr als 450 Mio. Euro Nettoumsatzerlöse.

Für Mutterunternehmen gelten dieselben Schwellen auf konsolidierter Basis, ebenso für kapitalmarktorientierte Emittenten.

Drittlandsunternehmen sind erfasst, wenn sie in der Union in den beiden letzten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils mehr als 450 Mio. Euro Nettoumsatzerlöse erzielt haben. Berichten muss dann ein Tochterunternehmen in der Union mit mehr als 200 Mio. Euro Nettoumsatzerlösen. Hat das Drittlandsunternehmen kein solches Tochterunternehmen, berichtet eine Zweigniederlassung mit mehr als 200 Mio. Euro Nettoumsatzerlösen (Art. 40a Bilanzrichtlinie).

Erste Welle und Zeitplan

Für die erste Gruppe von Unternehmen, die bereits für Geschäftsjahre ab 2024 berichten, ist die Anwendung auf Geschäftsjahre beschränkt, die zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 31. Dezember 2026 beginnen. Unternehmen dieser Gruppe, die die neuen Schwellen nicht erreichen, fallen nach den Erwägungsgründen ab dem Geschäftsjahr 2027 aus dem Anwendungsbereich heraus.

Die Mitgliedstaaten können sie zudem schon für die Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, von der Berichtspflicht ausnehmen. Für die zweite Gruppe gilt die Berichtspflicht nach den Erwägungsgründen für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027.

Schutz der Wertschöpfungskette

Unternehmen in der Wertschöpfungskette mit durchschnittlich nicht mehr als 1.000 Beschäftigten sind als „geschützte Unternehmen“ besonders abgesichert. Die Berichtsstandards dürfen keine Angaben verlangen, für die bei ihnen mehr Informationen eingeholt werden müssten, als die freiwilligen Standards vorsehen. Geschützte Unternehmen können darüber hinausgehende Informationsanfragen ablehnen. Zur Bestimmung der Größe dürfen sich berichtspflichtige Unternehmen auf eine Selbsterklärung stützen, solange ihnen deren Unrichtigkeit nicht bekannt ist oder bekannt sein musste.

Die freiwilligen Standards soll die Kommission bis zum 19. Juli 2026 durch delegierten Rechtsakt festlegen. Grundlage ist die Empfehlung (EU) 2025/1710 vom 30. Juli 2025 für einen freiwilligen Berichtsstandard für KMU (Art. 29ca Bilanzrichtlinie).

Weitere Änderungen

• Keine Sektorstandards: Die Befugnis der Kommission, sektorspezifische Berichtsstandards zu erlassen, ist gestrichen.
• Prüfung: Der Abschlussprüfer gibt sein Urteil zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf der Grundlage eines Auftrags zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit ab (Art. 34 Bilanzrichtlinie).

Stand der ESRS

Die bisherigen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sind in der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 festgelegt. Am 3. Juli 2026 hat die Kommission nach eigener Mitteilung überarbeitete ESRS und einen freiwilligen Berichtsstandard für kleinere Unternehmen angenommen. Laut der Mitteilung sind die Standards Teil des Omnibus-I-Pakets. Sie verringern die Zahl der verpflichtenden Datenpunkte um mehr als 60 % und die Gesamtzahl der Datenpunkte um mehr als 70 %. Die Kommission erwartet, dass die Berichtskosten je Unternehmen um mehr als 30 % sinken.

Die beiden delegierten Rechtsakte werden nach der Mitteilung dem Europäischen Parlament und dem Rat zur Prüfung übermittelt. Sie gelten nach Ablauf der zweimonatigen Prüfungsfrist, die um weitere zwei Monate verlängert werden kann.

Umsetzung in Deutschland

Der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der CSRD liegt dem Bundestag als Drucksache 21/1857 vom 29. September 2025 vor. Die Fraktionen von CDU/CSU und SPD haben im Rechtsausschuss einen Änderungsantrag vorgelegt, der die Omnibus-Änderungen einbeziehen soll (Ausschussdrucksache 21(6)73 vom 30. März 2026). Der Rechtsausschuss hat am 13. April 2026 eine öffentliche Anhörung durchgeführt.

Was Unternehmen typischerweise prüfen

1. Schwellen: Werden 1.000 Beschäftigte und 450 Mio. Euro Umsatz, gegebenenfalls auf Gruppenebene, überschritten?
2. Erste Welle: Gehört das Unternehmen zur ersten Gruppe, und nutzt der Sitzstaat die Ausnahme für 2025 und 2026?
3. Drittland: Wird die Schwelle von 450 Mio. Euro Umsatz in der Union erreicht?
4. Lieferanten: Welche Informationen dürfen von geschützten Unternehmen angefordert werden?

Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick über die Rechtslage und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.

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